《金融&贸易》丨厘清海外财资中心“税事”

　　作者丨

　　庄树清 普华永道亚太区国际税务服务主管合伙人

　　袁伟 普华永道“一带一路”服务总监

　　来源丨中国外汇《金融&贸易》2018年第2期

　　要点

　　在通过海外财资中心进行资金调拨时，企业需要考量预提所得税、流转税及所得税等税务成本，合理安排资金调拨金额和利率水平。

　　随着中国企业海外业务的加速扩张，企业对海外资金管理的需求也越发迫切，建立海外财资中心成为越来越多企业的现实选择。而在海外财资中心的设立及运营过程中，税务始终是一项重要的考量因素，企业需要厘清与海外财资中心相关的税务成本，通过合理的管理措施，有效降低税务成本，提升集团资金管理的效益。

　　主要税务成本及风险

　　海外财资中心主要面向企业的境外资金管理，通常注册在境外，主要的交易对象是集团的海外项目公司或者实体。除了最终利润汇回国内的环节外，海外财资中心的运转一般不涉及境内税收法规，但在资金跨境流动和利息收付安排的过程中，会面临更为复杂的国际税务影响和风险。并且，由于海外财资中心处于境外税务法规管辖之下，其还需要遵循境外所在地的税务法规，如果已经获得特殊的税收优惠，还需要注意能够持续满足相关税收优惠政策的附带条件。具体而言，企业需要重点考量以下事项。

　　预提所得税成本。在资金的跨境调拨过程中，利息的预提所得税是一项常见的税务成本，它是支付利息的一方需要从利息总额中扣除并缴纳给支付方所在地税务机关的税款。利息支付方通常是预提所得税的扣缴义务人，利息收取方是实际的税负承担方，但实务中也不排除通过商务谈判转嫁税款安排的情形。利息预提所得税的计算缴纳，首先取决于支付方所在国家或地区的税法规定；其次取决于财资中心所在国家或地区是否与支付方所在地签署了国际税收协定，税收协定往往会提供较为优惠的税率，但一般会设置附带条件，例如要求利息收取方拥有充分的“商业实质”、是利息的“实际受益所有人”等。

　　流转税成本。除了利息预提所得税外，利息的跨境支付可能还需缴纳流转税，比如增值税或者金融交易税等。以我国为例，从中国对外支付利息，除了要缴纳预提所得税之外，还要缴纳增值税。鉴于国际税收协定通常是针对所得税，因此流转税基本难以享受国际税收协定的优惠税率；并且，由于流转税分属于不同国家的流转税管辖体系之下，在支付方所在国缴纳的流转税一般难以在收取方所在地申请“进项税额抵扣”，进而导致这些流转税（如有）成为跨境利息支付的一项净成本。

　　所得税成本。实务中，不少企业会将财资中心设立在金融业高度发达、资金流动自由、低税率或简单税制的国家或地区，例如荷兰、卢森堡、新加坡以及中国香港等。这其中，一些国家或地区对于企业在当地设立财资中心提供税收优惠政策，例如中国香港地区就针对财资中心推出了利得税减半征收的优惠，如果企业在中国香港设立财资中心，并且该财资中心符合中国香港关于财资中心的相关规定，则利息收入可以减为按8.25%缴纳，一些来源于中国香港地区以外的收入还有机会按照“离岸收入”获得免税。但这些优惠待遇往往附带有前提条件或后续维护要求，一旦不能满足这些条件，则可能会丧失优惠待遇（见附表）。此外，企业还要考虑相关国家或地区的政策稳定性，评估未来可能针对财资中心出台的不利政策的风险。

　　中国香港和新加坡的税收优惠政策比较

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税收优惠政策及适用条件	中国香港(2016年税务(修订)(第2号)条例中“企业财资中心”下)	新加坡(在“金融与财资管理中心税务优惠计划”下)
公司税率	16.5%（常规税率）　　8.25%（财资中心税率）	17%（常规税率）　　8%（财资中心税率）
利息预提税	中国香港无预提税	15%（常规税率） 　　对符合一定要求的关联/银行借款免利息预提税（财资中心税率）
是否需要申请	无需——只需书面方式选择	需要——向新加坡经济发展局提出申请，并定期向新加坡经济发展局提交进度报告以供其审查
最低要求	独立法人实体在中国香港行使企业财资职能并只行使企业财资职能	每年的营运开支达750000新加坡元 　　雇佣至少3名专业人员 　　向3家或以上相关的联网公司提供3种合资格财资服务

　　转让定价风险。财资中心和成员单位之间的转让定价政策，会对税务成本和税务风险产生重要影响。财资中心作为跨境资金调拨的枢纽和中间环节，常常涉及众多的关联方贷款安排，如果能够享受税收优惠待遇，则可能成为集团内的税务洼地，这就为企业通过跨境资金调配，将利润以利息的名义“转移”到财资中心提供了动力。但在具体进行转让定价安排的过程中，企业需要特别关注合理商业目的和相关的转让定价法规，如果跨境资金调拨缺少合理的商业目的，可能会面临支付方所在地税务机关的质疑。

　　需要注意的是，即便跨境资金调拨存在合理的商业理由，鉴于财资中心和成员单位之间的资金调拨属于关联交易，利率水平的高低也会受到税务机关的高度关注。企业需要参考第三方市场的行情来合理制定利率水平，否则会被税务机关进行特别纳税调整。例如，对于财务状况欠佳的成员单位，如果在同等条件下的公开市场上，需要支付较高成本来获得资金，则税务机关对于成员单位向财资中心支付的利率水平往往会有一定的容忍空间，反之亦然。

　　防范资本弱化规定（Thin Capitalization Rule）的影响。防范资本弱化规定对于企业能够从关联方处获得贷款的最高总额做出了限制，该规定目前已被许多国家的税法所采纳。例如，中国和巴西均规定企业从关联方处获得的贷款最多不能超过资本的两倍，超出了防范资本弱化规定比例的关联方贷款所对应的利息费用无法在成员单位层面作为财务费用进行税前列支。有些国家（比如加拿大）还进一步规定超出部分的利息支付会被“重分类”为股息支付，并征收股息预提所得税。[page]分页标题[/page]

　　税盾效应的发挥。成员单位从财资中心获得资金后，所产生的融资成本一般在税前是可以列支的（除非当地规定该项利息费用需要资本化或者因为超标等原因被税务局拒绝抵扣），该部分可以税前列支的利息费用能够降低成员单位层面的应纳税所得额和应纳所得税额，也就是发挥“税盾作用”。与此同时，财资中心作为资金提供方，其所获得的利息收入需要在当地缴纳所得税，如果选址得当，该部分的税务成本会低于成员单位在当地节约的税务成本，整体而言就会实现净税务节约，产生税收效益。但如果成员单位当期处于亏损状态，则利息费用无法在当期产生即刻的税盾效应，只能通过未来抵减盈利的方式产生效益。而由于不少国家的税法会对亏损可以结转的年限设定限制，如果成员单位在产生利息费用后的数年内未能及时实现盈利，则利息费用也无法在将来被用于抵减未来的盈利，从而失去“税盾效应”的节税作用。

　　设立海外财资中心的税务考量

　　地址选择中的税务考量。海外财资中心的选址是多种因素综合权衡的结果。其中，税务的考量因素主要包括整体税务环境和优惠待遇、转让定价要求、中国受控外国公司规定（Controlled Foreign Corporation，CFC）对拟选地点的影响、防范资本弱化规定、一般反避税政策、商业实质要求、双边税收协定网络、借贷业务的流转税影响、向外支付利息的预提所得税影响以及收到利息收入的企业所得税等。需要注意的是，尽管税务是海外财资中心选址过程中的一项重要考量，但并非是全部因素，特别是随着BEPS行动计划的实施，如果海外财资中心的设立缺乏合理的商业运营逻辑和现实支撑，反而会带来税务风险。因此，建议企业在选址过程中，综合各种因素来进行评估决策，包括公司设立及注销的便利性、适用法律、再投资限制、外汇管制以及合规性要求和成本等。

　　架构设置中的税务考量。在股权架构的选择上，目前主要有两种方式，一种是直接将财资中心的职能嵌入公司已有的海外投融资平台中，借助已有的海外实体公司来开展财资中心的业务活动；另一种是在境外注册成立独立的公司，作为海外财资中心。从税务角度来看，第一种模式能够借助财资中心的业务活动充实投融资平台的商业实质，帮助规避税收协定无法适用的风险。但是，一些国家或地区可能会在与财资中心相关的税收优惠政策中规定，财资中心的相关业务活动占比需要达到一定的比重，或者直接要求合资格的财资中心是一个独立的法人实体。此时，如果企业希望能够让海外财资中心享受到税收优惠待遇，则需要在股权架构层面进行相应的安排。而在内部管理架构的设置上，企业需要结合财资中心的运营模式，妥善安排内部转让定价政策和文档、申请税收优惠待遇等相关涉税工作，确保海外财资中心能够实现既定的税务目标。

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